Melhores Práticas de Governança Corporativa

De acordo com Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (@ibgc), “Governança Corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas.”

A Governança está ancorada em 4 pilares, quais sejam, transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade social. Desses pilares edificam-se práticas que visam garantir o bom alinhamento entre os sócios, administradores e stakeholders da empresa.

Para a implementação de um sistema de Governança é indispensável a confecção de um Código de Melhores Práticas, documento que deve ser personalizado para cada realidade, pois conterá os compromissos daquela corporação com as premissas de Governança.

Um exemplo de boa prática de Governança é garantir, nas sociedade anônimas, direito à voto em todas ações, promovendo assim, a equidade entre os sócios. Outro exemplo, é a constituição de um Conselho de Administração (mesmo naquelas empresas em que não há a sua obrigatoriedade) ou um Conselho Consultivo, órgãos que serão responsáveis pelas orientações gerais do negócio e guardião das boas práticas de Governança.

Códigos de Melhores Práticas de Governança

Os Códigos de Melhores Práticas de Governança são os documentos produzidos dentro de um sistema de Governança, que visam organizar e publicizar as melhores práticas de Governança que serão adotadas por aquela empresa. Por não haver qualquer norma que determine o seu conteúdo, os seus redatores gozam de liberdade para contemplar aqueles temas de Governança que sejam relevantes para a realidade daquela empresa.

É importante, contudo, lembrar que este documento deve refletir as premissas e compromissos em matéria de Governança e evitar assuntos que possam ser mais adequados a um regulamento interno ou programa de integridade. Além disso, trata-se de um documento que será tornado público pela empresa, o que reforça a necessidade de que nele contenham práticas que realmente sejam de possível cumprimento pela empresa.

A Dra. Laís Machado Lucas dedicou-se ao estudo da natureza jurídica destes documentos, concluindo que tratam-se de promessas unilaterais. A íntegra do estudo pode ser lida clicando aqui.

Melhores Práticas de Governança

Partindo das premissas de transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade social, as melhores práticas de Governança Corporativa traduzem-se em ações que otimizem a gestão, a operação, a relação com sócios, colaboradores, terceiros e poder público.

Essas ações podem ser concretizadas das mais variadas formas, tais como a adequação documental (atos constitutivos, contratos, regulamentos), a utilização de recursos de inteligência artificial, o desenvolvimento de uma cultura organizacional que atenda aos valores de Governança.

Não há um modelo único de Governança a ser seguido. Cada empresa deve buscar aquelas práticas que lhe são mais necessárias e, principalmente, possíveis de serem cumpridas. Apesar de não existir, para as empresas privadas, obrigatoriedade da adoção de melhores práticas, no Brasil temos publicados alguns documentos de referência, como o Código Brasileiro de Melhores Práticas e o Código de Melhores Práticas do IBGC.

Esses documentos trazem algumas sugestões do que seriam as melhores práticas de Governança: direito à voto em todas as ações de uma companhia, existência de mecanismos de proteção contra a tomada de controle, compromisso de que os litígios societários serão resolvidos por mediação e/ou arbitragem, presença de conselho de administração com membros independentes e que contemple a diversidade, clareza nos critérios de avaliação e remuneração de conselheiros e membros da diretoria, existência de mecanismos e órgãos de fiscalização e controle, cumprimento integral da legislação com a adoção de programas de Compliance para monitoramento, prevenção, detecção precoce e remediação dos riscos.

No entanto, vale lembrar que mais importante do que as práticas que serão adotadas por um empresa, é o seu compromisso com o cumprimento delas.